好房網News記者蔡佩蓉／台北報導
完善的家族治理與併購是家族企業得以長治久安的基石。以近期人氣韓劇《淚之女王》為例，如果劇中的一家之主能突破血脈傳承思維，效仿日本婿養子精神，以家業傳承為重，相信劇情可以有截然不同的發展。
德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁，藉此劇深度剖析家族傳承的關鍵議題及可用的法律工具，供家族企業經營者借鏡、籌畫更好的安排，讓世家基業長青不朽。
劇中女王集團管理階層被敵意收購方設計的高報酬投資專案迷惑，低估風險並以股票質押借款投資；同時董事長又誤信外人讒言，簽署附轉換為股權的投資契約及表決權委託授權書，使其於無行為能力時，敵意併購方竟得代表其行使表決權、掌握經營權。雖家族成員均有預立遺囑，未料在其生前即失守，致遺囑限制財產分配予非家族成員毫無用武之地。
陳盈蓁提醒，交易時應留意以投資之名，雖非借貸、無利息支付或償還壓力，但可能潛藏換股、增發新股等稀釋的危機。可透過員工持股信託、家族信託，適度將所有權與經營權分離。
亦可嘗試將部分事業提前交由二代接班，搭配授權書保管印鑑或簽署意定監護契約，確保指定的接班人可及時獲得管理財產之權限，避免敵意收購方兵臨城下時卻陷入大權旁落的窘境。
陳盈蓁也說明第一代為求公平，經常將家族企業股權平均分配給第二代。但如此代代相傳，不斷稀釋個人持股比例將導致子孫中無人擁有控制性持股。倘若家族成員不能同心，甚至有野心者想奪權、與外人結盟收購，即可強取豪奪而終結家族企業。
陳盈蓁建議透過定期聚會、彼此充分理解，並制定家族憲章、組成家族事務委員會，以建立嚴謹、制度化的培訓及接班機制，掌管家族企業營運策略、集團整體利益等。也應就家族成員退出家族企業、不參與經營但仍享有受益權等退場機制妥善安排，讓彼此分道揚鑣依然是華麗轉身。
而台灣公司法提供閉鎖性股份有限公司架構，讓家族企業透過章程規定、設計黃金否決權、複數表決權等，限制股權轉讓給外人，更能穩固經營權，也宜多加利用。
延伸閱讀→
